【案情】

    吉水县某有限责任公司原股东为邱某、王某，其法定代表人为邱某。自2005年正月起，该公司为经营资金周转，邱某陆续向郭某借款16.5万元。2007年5月17日，邱某与郭某经结算，确认该公司共欠郭某20万元，并由邱某出具了欠条，加盖了公司印章。2008年元月12日，该公司与曹某签订《企业产权转让合同》，合同载明因公司经营资不抵债，公司将其产权（有形资产和无形资产）转让给乙方（曹某）。转让方式为支付现金115万元，此外乙方承担该公司在银行的贷款618万元。合同同时约定，本协议签订之前公司对外对内部职工发生的一切债务由邱某、王某自行负责，与乙方无关。在企业产权转让期间，郭某就向公司主张了债权，但公司认为该债务不应由现在的公司清偿。现郭某向公司及邱某、王某主张债权。

【分歧】

    对郭某的20万元借款应由谁承担偿还责任存在以下分歧：

    第一种观点认为：该20万元借款应由邱某、王某承担偿还责任。该借款属邱某、王某经营期间所欠债务，而且曹某与邱某签订的《企业产权转让合同》后曹某支付了转让金，并且约定了原有债务由原股东承担，转让后，原有股东全部退出，现有公司实际上转变为他人经营的公司，故该20万元借款应有邱某、王某负责清偿。

    第二种观点认为：公司承担该20万元借款的偿还责任。该有限责任公司是依法设定的企业法人，其享有法人财产权并以其全部财产对公司的债务承担责任。邱某与曹某签订的《企业产权转让合同》，实际上是公司的控股股东、法定代表人的变更，并没有终结公司的企业法人资格，该有限责任公司对其在经营中产生的债务，应继续由公司承担清偿责任。

    第三种观点认为：该有限责任公司承担偿还20万元借款的责任，邱某、王某承担连带清偿责任。

   【评析】

    笔者赞同第三种观点，理由如下：

    我国公司法第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。虽然公司的控股股东、法定代表人变更了，但并没有终结公司的企业法人资格，该有限责任公司对其在经营中产生的债务，应继续由公司承担清偿责任。

    此外，邱某与曹某签订《企业产权转让合同》转让股份，变更所有原有股东，但双方并没有对该公司进行清产核资，转让时公司没有编制完备的资产负债表及财产清单，公司的债权债务情况也提供不完整，这些都将影响公司股份价值的认定以及双方股份转让的价格，在没有清产核资的基础上，曹某即支付转让金给邱某、王某，故邱某、王某应在转让金限额内承担连带清偿责任。